华尔街与中共盘根错节 放任中概股造假

By Grace Wang, Ph.D


4月份以来,有三家中概股出现财务造假。瑞幸(NASDAQ:LK)及好未来(NYSE:TAL)自曝财务造假事件,爱奇艺(NASDAQ:IQ)遭沽空机构质疑营运数据造假。


据北大光华学院罗炜教授统计,1999年-2011年在美国上市的269家中概股,有15家被美国证监会处罚,占比6%;遭遇投资者集体诉讼的有70家,占比26%。


2012及2013年,中国企业因造假事件影响,暂停赴美上市。


2013年-2017年间在美国上市的57家中概股尚未被美国证监会处罚,但有19家遭遇集体诉讼,比例为33.33%。


在美国上市的中概股从美国资本市场受益巨大,经Wind统计,截至3月13日247只中概股的总市值为1.46万亿美元。


由于美国政府相关政策,不允许在美国境外注册的公司直接在美国上市。美国政府对于在本土上市的公司管制较多,上市时间久、成本高、税收重,所以中概股公司在美国上市普遍采用间接上市:将公司注册在开曼、维京群岛等地政府通过美国本土存托机构发行ADR(美国存托凭证)/ADS的方式上市。


ADR是1927年由摩根银行首创,就是为了使美国投资者更为方便的交易外国股票。这种方式可以规避直接上市的法律障碍、降低发行成本。


以京东为例,2014年5月22日,京东集团在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市,采用了发行美国存托凭证的方式,由德意志银行作为存托银行,美银美林和瑞银作为主承销商,发行约9368.6万股ADR,每一份ADR代表2股基础证券,发行价为19美元,以发行价计算,共募集资金17.8亿美元。


而这种上市方式存在的问题是股权和财务缺乏透明度、跨境监管难度大。美方要求中方提供审计报告等文件,而中国方面称中概股公司财务审计报告是国家机密,将跨境转移审计文件视为非法。2015年,美国证券交易委员会要求四大会计公司德勤(Deloitte)、普华永道(PwC)、安永(Ernst&Young)及毕马威(KPMG)提供中概股公司的相关文件,四大公司拒绝。美国法庭判决四大公司违反美国法律。四大的在华子公司各支付50万美元和解费。

此次瑞幸咖啡公司的发行相关机构包括:瑞信(NYSE)、大摩(NYSE)、中金国际(CFIG)、海通国际(HaitongInt’l),为其联合承销商,安永(Ernst&Young)为其审计机构。


在美国上市的中概股承销商大多是华尔街的投行比如大摩、美林、高盛、花旗等。参与比如阿里巴巴的投行团队包括瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、大摩、花旗银行等。


这些美国的投行具有非常丰富的承销经验,对于每个项目都有详尽的尽职调查。因此中概股的问题,这些投行应该是非常了解的。


但是通常华尔街从这些项目中获得的利益也是巨大的。这些投行会在中概股上市前进行股权投资,上市后获得数倍于初始投资的利益,除此之外承销费用也是非常丰厚的,在巨大的利益面前,华尔街投行对中概股企业的造假予以默认。


华尔街与中共在经济利益上有很复杂的关系。


以华尔街最为著名的投行摩根斯坦利公司(通常称其为大摩)为例,这家投行的广告词为:如果上帝要融资,也要找摩根斯坦利。这家投行在中国的业务发展简单情况如下:

大摩于1994年2月在上海设立首家代表处,后于同年8月在北京设立第二家代表处。主要从事投资银行业务,包括企业融资和协助客户通过发行股票及债券筹集资金、并购咨询及房地产投资服务;股票研究及私募股本投资。


1995年8月,大摩入股中国国际金融有限公司(简称中金公司)。大摩持有34.3%的权益,其他股东包括中国建设银行和其他几家国内外实体。


而中金公司的总裁朱云来是时任总理朱镕基之子。


大摩与中金密切合作,帮助中共政府打通资本市场,在国际金融市场募集巨量资金,为奄奄一息的中国国有公司资本续命,同时所获得的利益也是巨大的。


而中共资本对曾对大摩在危难时有救命之恩。2007年金融危机时,大摩董事长John Mack向中国投资公司(China Investment Corporation,也称“中投公司”)寻求帮助,中投以50亿美元注资帮助其度过难关。而贝尔斯登(Bear Stearns)也曾寻求中共资本的帮助,贝尔斯登公司成立于1923年,原是美国第五大投资银行,在2008年次贷危机中被摩根大通收购。


在发行承销方面,据公开资料显示:大摩和中金公司合作,大摩以自己的在国际资本市场的声誉、人脉、以及专业积累和经验为中共巨无霸国有企业进行了看似无法完成的巨额的融资。实际上,中共巨无霸企业是不符合在美国的上市条件的,是违反美国的相关的证券法规的,这些巨无霸企业的真正股东是中共政府、这些企业通过垄断获利、企业的人事任免由政府说了算。而大摩在国际资本市场的特殊的人脉关系以及专业技能为这些扫清了障碍。


1997年10月中国电信(香港)首次公开招股(IPO),同时在香港和纽约两地上市,筹得资金42亿美元。2000年6月中国联通IPO,同时在纽约和香港两地上市,筹得资金56.5亿美元;对投行来说,其收益通常是融资额的3%。按照这个比例,投行在这两单上所得至少在3亿美元。而中国电信、中国联通在人权方面的劣迹被投行们掩盖了,投资者为大摩阐述的资本故事所吸引。


大摩参与的项目还包括:

2000年10月中石化IPO,同时在纽约、伦敦和香港三地挂牌上市,筹得资金34.6亿美元;2001年12月中国铝业股份有限公司IPO,同时在纽约和香港挂牌上市,筹得资金4.86亿美元;2002年11月中国电信IPO,同时在香港和纽约两地上市,筹得资金15.2亿美元;2003年11月中国财险IPO,在香港上市并筹得资金6.96亿美元;2004年5月,中国电信股份有限公司后续H股/美国预托证发行,筹得资金17.25亿美元。


华尔街对中共巨大的贡献之一是帮助中共国有银行度过危机,也就是帮助中共度过了银行业危机。中国的国有银行一直是中共政府的提款机,华尔街当然也心知肚明,但是在巨额的利益面前,华尔街对此在国际资本市场的投资者们、甚至监管机构面前保持了沉默。华尔街对中国的银行业扎根颇深,从中获得了巨额回报,在此不一一陈述了。仅举一例:高盛2006年入股工商银行,最终获利逾72.8亿美元,为高盛的投资带来了丰厚的回报,而美国银行入股中国建设银行更是获利超过200亿美元。


在证券投资业务方面,2003年7月,大摩获得“合格境外机构投资者”(QFII)资格,获准参与投资国内A股和债券市场,经审批投资额度为3亿美元。


在直接投资方面,大摩早在80年代中期就已进入中国,1993年开始在中国进行长期直接投资业务。1993年12月,大摩和高盛各自出资3500万美元入股平安,各自持有5.56%的平安股份。大摩陆续投资了蒙牛乳业、南孚电池、恒安国际、永乐家电、山水水泥、百丽国际等多家行业龙头企业。


在金融牌照上,大摩在入股信托、证券公司等方面得到关照。


2008年中国银监会允许大摩入股杭州工商信托股份有限公司19.9%股份,并派人担任CEO;2011年,由大摩和华鑫证券成立的合资公司。华鑫证券在合资公司中持有51%的股权,而大摩持有49%股权。2020年3月大摩收购华鑫证券49%的股权,终于成为控股股东。


近年来在中共在美元债市场的筹资上,华尔街投行也是功不可没。2019年中资美元债发行量为2158亿美元,前5大承销商为汇丰、海通国际、高盛、瑞银、瑞士信贷,合计占到22%市场份额


而在对中国股票的投资上,大摩编制MSCI全球指数,是大摩资本国际公司(Morgan Stanley Capital International)所编制的证券指数,指数类型包括产业,国家,地区等,范围涵盖全球,为欧美基金经理人对全球股票市场投资的重要参考指数,大约有3万亿美元的资金参考这一指数来购买股票。2017年明晟(MSCI)宣布从 2018年6月开始将中国 A 股纳入 MSCI 新兴市场指数和 MSCI ACWI 全球指数。而这一调整将为中国带来百亿美元以上的投资资金。

具有讽刺意义的是,2020年2月,MSCI中国全股票指数新增了9个股票,其中就包括瑞幸

据悉,华尔街投行内部也招聘了一些太子党。如江泽民的孙子江志成曾今在高盛任职,李瑞环的儿子也曾在美林、瑞银工作过。吴邦国的女婿也在美林工作过。黄奇帆的儿子黄毅也曾在大摩任职。


中共在华尔街的帮助下,在国际金融市场引进了大量的外资。


同时因在中国市场深耕多年,对中国公司的制度性造假应该也是相当熟悉。


华尔街那些大行作为国际知名投行,应该保持职业操守,维护投资者的利益,拒绝这些造假公司上市。但是华尔街因和中共密切的关系和在中共那里的巨大利益,在中概股造假等等诸多问题上保持默认。


About the author: Dr. Grace Wang was a former researcher at China Academy of Social Sciences.

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